Приумножая ценности
Устанавливая рекорды
Инвестируя в развитие
Управляя будущим
Добиваясь гармонии
Устанавливая рекорды
Годовой отчет 2014

Отчет о соблюдении ОАО Банк ВТБ Кодекса корпоративного управления

Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления подготовлен в соответствии с Информационным письмом Банка России от 30.03.2015 No 06-52/2825 «О раскрытии в годовом отчете акционерного общества за 2014 год сведений о соблюдении положений Кодекса корпоративного управления», а также Информационным письмом ЗАО «ФБ ММВБ» от 13.03.2015 No 31-14/236 «О раскрытии в годовом отчете акционерного общества сведений о соблюдении обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управления».

No Принцип (принципы) корпоративного управления или ключевой критерий (рекомендация) Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдаются Объяснение ключевых причин, факторов и обстоятельств, в силу которых принцип или ключевой критерий не соблюдается или соблюдается не в полном объеме, описание используемых альтернативных механизмов и инструментов корпоративного управления
I. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
1 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий основные процедуры подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, соответствующий рекомендациям Кодекса корпоративного управления, включая обязанность общества:
  • сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров и предоставлять доступ к материалам, в том числе размещать сообщение и материалы на сайте общества в сети «Интернет», не менее чем за 30 дней до даты его проведения (если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок);
  • раскрывать информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не менее чем за 7 дней до ее наступления;
  • предоставлять к общему собранию акционеров дополнительную информацию и материалы по вопросам повестки дня в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления
1. Не соблюдается в части закрепления во внутренних документах информации о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не менее чем за 7 дней до ее наступления
2. Не соблюдается в части предоставления акционерам к общему собранию акционеров всех рекомендованных в Кодексе дополнительных материалов и информации
1. В соответствии с п. 13.6 Устава Банка и п. 5.1 Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, раскрывается Банком не менее чем за 5 дней до такой даты. При этом в соответствии с существующей в Банке практикой информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, раскрывается Банком за больший срок.
Банк планирует рекомендацию о раскрытии информации о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не менее чем за 7 дней до ее наступления внести в 2015 году в Устав и Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Банка.
Также в соответствии с Планом мероприятий («дорожной картой») по внедрению положений Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21.03.2014 («Кодекс»), в деятельность ОАО Банк ВТБ (далее «дорожная карта»), утвержденным Наблюдательным советом Банка 27.02.2015, Банком планируется включить в Кодекс корпоративного управления Банка положение о намерении Банка к соблюдению данной рекомендации Кодекса при наличии практической возможности.
2. В соответствии с «дорожной картой» Банком планируется разработать до конца 2015 года новую редакцию Кодекса корпоративного управления Банка и включить в нее положение о намерении Банка соблюдать указанные рекомендации к предоставлению материалов к ОСА при наличии практической возможности
2 Обществом приняты на себя обязанности по предоставлению акционерам в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров возможности задавать вопросы о деятельности общества членам органов управления и контроля, членам комитета по аудиту, главному бухгалтеру, аудиторам общества, а также кандидатам в органы управления и контроля. Указанные обязанности закреплены в уставе или во внутренних документах общества Соблюдается
3 Обществом приняты на себя обязанности придерживаться принципа недопустимости совершения действий, приводящих к искусственному перераспределению корпоративного контроля (например, голосование «квазиказначейскими» акциями, принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей, принятие решения о невыплате определенных в уставе общества дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты). Указанные обязанности закреплены в уставе или во внутренних документах общества Во внутренних документах не закреплены положения о запрете голосования «квазиказначейскими» акциями Не согласовано с действующим законодательством.
Обществам, подконтрольным Банку и являющимся акционерами Банка, могут быть даны рекомендации не принимать участие в голосовании. При этом в соответствии с действующим законодательством Банк не может запретить участие в голосовании акционерам, в том числе подконтрольным Банку компаниям
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
II. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов
1 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий дивидендную политику общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления, и устанавливающий в том числе:
  • порядок определения части чистой прибыли (для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, – минимальной части (доли) консолидированной чистой прибыли), направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых объявляются дивиденды;
  • минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов);
  • обязанность раскрытия документа, определяющего дивидендную политику общества, на сайте общества в сети «Интернет»
Указанные рекомендации не в полной мере отражены в Положении о дивидендной политике Банка Положение о дивидендной политике ОАО Банк ВТБ утверждено Наблюдательным советом Банка в 2008 году (Протокол Наблюдательного совета Банка No 9 от 15.07.008) и размещено на сайте Банка
В соответствии с «дорожной картой» до окончания 1 квартала 2015 года планируется разработать и утвердить новую редакцию Положения о дивидендной политике с учетом в том числе указанных рекомендаций Кодекса
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
III. Совет директоров определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности общества, осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, определяет политику общества по вознаграждению членов совета директоров и исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции
1 В обществе сформирован совет директоров, который: • определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности общества;
  • контролирует деятельность исполнительных органов общества;
  • определяет принципы и подходы к организации управления рисками и внутреннего контроля в обществе;
  • определяет политику общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества
Соблюдается
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
IV. Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров
1 Председателем совета директоров является независимый директор или среди избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров Не соблюдается В соответствии с «дорожной картой» планируется утвердить до окончания 2-го квартала 2015 года Положение о Наблюдательном совете Банка, которое будет предусматривать избрание старшего независимого директора из числа независимых членов Наблюдательного совета Банка
2 Внутренними документами общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к их проведению и предусматривающий, в частности:
  • сроки уведомления членов совета директоров о предстоящем заседании;
  • сроки направления документов (бюллетеней) для голосования и получения заполненных документов (бюллетеней) при проведении заседаний в заочной форме;
  • возможность направления и учета письменного мнения по вопросам повестки дня для членов совета директоров, отсутствующих на очном заседании;
  • возможность обсуждения и голосования посредством конференц-связи и видео-конференц-связи
Не соблюдается в части закрепления во внутренних документах Банка возможности обсуждения и голосования посредством конференц-связи и видео-конференц- связи Рекомендацию о возможности для члена Наблюдательного совета Банка, отсутствующего на заседании Наблюдательного совета, участвовать в заседании посредством конференц- и видео- конференц-связи планируется внести в Положение о Наблюдательном совете Банка
3 Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях совета директоров, проводимых в очной форме. Перечень таких вопросов соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления Не соблюдается в части рассмотрения существенных аспектов деятельности подконтрольных Банку компаний В соответствии с «дорожной картой» до конца 2015 года Банком планируется рассмотреть целесообразность включения в компетенцию Наблюдательного совета Банка контроля за существенными сделками подконтрольных Банку компаний, имеющих для Банка существенное значение
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
V. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров
1 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров Соблюдается
2 Независимые директора в полном объеме соответствуют критериям независимости, рекомендованным Кодексом корпоративного управления Соблюдается
3 Совет директоров (комитет по номинациям (кадрам, назначениям)) проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости Соблюдается Функции Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям (ККиВ) в части оценки независимости членов Наблюдательного совета, а также кандидатов в члены Наблюдательного совета предусмотрены Положением о ККиВ (пп. 2.2.3, 3.3.1 Положения о ККиВ).
В соответствии с «дорожной картой» дополнительно планируется до окончания 2015 года разработать процедуру подготовки списка кандидатов в члены Наблюдательного совета Банка для оценки их независимости Комитетом Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
VI. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества
1 Советом директоров общества создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров, функции которого закреплены во внутренних документах и соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления Не все функции Комитета Наблюдательного совета по аудиту, рекомендованные Кодексом, закреплены в положении о комитете Комитет Наблюдательного совета по аудиту в Банке сформирован, Положение о Комитете Наблюдательного совета по аудиту утверждено Наблюдательным советом Банка и размещено на сайте Банка.
Выполнение большинства функций, указанных в Кодексе корпоративного управления, предусмотрено Положением о Комитете Наблюдательного совета по аудиту.
В соответствии с «дорожной картой» в 1-м квартале 2015 года планируется утверждение новой редакции Положения о Комитете Наблюдательного совета по аудиту, соответствующей рекомендациям Кодекса
2 Советом директоров общества создан комитет по вознаграждениям (может быть совмещен с комитетом по номинациям (кадрам, назначениям)), состоящий из независимых директоров, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления Функции комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям не в полной мере соответствуют рекомендациям Кодекса Комитет Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям (ККиВ) в Банке сформирован, Положение о ККиВ утверждено Наблюдательным советом Банка и размещено на сайте Банка.
Выполнение большинства функций, указанных в Кодексе ККиВ, выполняются и предусмотрены Положением о Комитете Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям.
В соответствии с «дорожной картой» для приведения Положения о Комитете Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям в соответствие с требованиями Кодекса планируется утверждение новой редакции указанного документа
3 Советом директоров общества создан комитет по номинациям (кадрам, назначениям) (может быть совмещен с комитетом по вознаграждениям), большинство членов которого являются независимыми директорами, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления Соблюдается Функции комитета по номинациям возложены на Комитет Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по кадрам и вознаграждениям
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
VII. Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров
1 Оценка качества работы совета директоров проводится на регулярной основе не реже одного раза в год, при этом не реже одного раза в три года такая оценка проводится с привлечением внешней организации (консультанта) Не соблюдается в части внешней оценки работы членов Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ Оценка работы Наблюдательного совета и комитетов Банка ежегодно проводится в рамках самооценки системы корпоративного управления членами Наблюдательного совета Банка на основании формализованной методики оценки, утвержденной Наблюдательным советом.
В соответствии с «дорожной картой» до окончания 2015 года Банком планируется проработка вопроса о целесообразности проведения внешней оценки работы Наблюдательного совета Банка
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
VIII. Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем (специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем)
1 Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров, назначается и снимается с должности по решению или с согласия совета директоров Соблюдается
2 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий права и обязанности корпоративного секретаря (Положение о корпоративном секретаре), содержание которого соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления20 Не соблюдается в части содержания информации об условиях и порядке выплаты вознаграждения корпоративному секретарю (п. 5 ст. 217 Кодекса) В соответствии с «дорожной картой» Банком планируется внести изменения в Положение о Корпоративном секретаре в части приведения его в соответствие с требованиями Кодекса
3 орпоративный секретарь занимает позицию, не совмещаемую с выполнением иных функций в обществе. Корпоративный секретарь наделен функциями в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления21. Корпоративный секретарь располагает достаточными ресурсами для осуществления своих функций Соблюдается
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
IX. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению
1 В обществе регламентированы все выплаты, льготы и привилегии, предоставляемые членам совета директоров, исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества Соблюдается
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
X. Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров
1 Общество не применяет других форм денежного вознаграждения членов совета директоров, кроме фиксированного годового вознаграждения Соблюдается
2 В обществе членам совета директоров не предоставляется возможность участия в опционных программах и право реализации принадлежащих им акций общества не обуславливается достижением определенных показателей деятельности Соблюдается
3 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XI. Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата
1 В обществе внедрена программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества Не соблюдается в части ключевых руководящих работников В соответствии с «дорожной картой» Банком планируется до окончания 2015 года разработка внутренних документов, включающих систему долгосрочной и краткосрочной мотивации в том числе для ключевых руководящих работников Банка
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XII. В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей
1 Советом директоров определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе Соблюдается
2 В обществе создано отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю Соблюдается
3 В обществе разработана и внедрена антикоррупционная политика общества, определяющая меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции Соблюдается
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XIII. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита
1 В обществе сформировано отдельное структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, функционально подчиненное совету директоров общества. Функции указанного подразделения соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления и к таким функциям, в частности, относятся:
  • оценка эффективности системы внутреннего контроля;
  • оценка эффективности системы управления рисками;
  • оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению)
ё
Соблюдается
2 Руководитель подразделения внутреннего аудита подотчетен совету директоров общества, назначается и снимается с должности по решению совета директоров общества Соблюдается
3 В обществе утверждена политика в области внутреннего аудита (Положение о внутреннем аудите), определяющая цели, задачи и функции внутреннего аудита Соблюдается
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XIV. Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
1 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий информационную политику общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Информационная политика общества включает следующие способы взаимодействия с инвесторами и иными заинтересованными лицами:
  • организация специальной страницы сайта общества в сети «Интернет», на которой размещаются ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь корпоративных событий общества, а также иная полезная для акционеров и инвесторов информация;
  • регулярное проведение встреч членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с аналитиками;
  • регулярное проведение презентаций (в том числе в форме телеконференций, веб-кастов) и встреч с участием членов органов управления и иных ключевых руководящих работников общества, в том числе сопутствующих публикации бухгалтерской (финансовой) отчетности общества либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития общества
Соблюдается
2 Реализация обществом информационной политики осуществляется исполнительными органами общества. Контроль за надлежащим раскрытием информации и соблюдением информационной политики осуществляет совет директоров общества Соблюдается
3 В обществе установлены процедуры, обеспечивающие координацию работы всех служб и структурных подразделений общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации Соблюдается
4 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XV. Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами
1 При наличии существенной доли иностранных инвесторов в капитале в обществе обеспечивается параллельно с раскрытием информации на русском языке раскрытие наиболее существенной информации об обществе (в том числе сообщения о проведении общего собрания акционеров, годового отчета общества) на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке Соблюдается
2 В обществе обеспечивается раскрытие информации не только о нем самом, но и о подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение Соблюдается
3 Общество раскрывает годовую и промежуточную (полугодовую) консолидированную или индивидуальную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Годовая консолидированная или индивидуальная финансовая отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением, а промежуточная (полугодовая) консолидированная или индивидуальная финансовая отчетность – вместе с отчетом о результатах обзорной аудиторской проверки или аудиторским заключением Соблюдается
4 Обществом раскрыт специальный меморандум, содержащий планы в отношении общества лица, контролирующего общество. Указанный меморандум составлен в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления22
5 В обществе обеспечивается раскрытие подробной информации о биографических данных членов совета директоров, включая информацию о том, являются ли они независимыми директорами, а также оперативное раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора Соблюдается
6 Общество раскрывает информацию о структуре капитала в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Соблюдается
7 Годовой отчет общества содержит дополнительную информацию, рекомендуемую Кодексом корпоративного управления:
  • краткий обзор наиболее существенных сделок, в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных обществом и подконтрольными ему юридическими лицами за последний год;
  • отчет о работе совета директоров (в том числе комитетов совета директоров) за год, содержащий в том числе сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали совету директоров;
  • сведения о прямом или косвенном владении членами совета директоров и исполнительных органов общества акциями общества;
  • сведения о наличии у членов совета директоров и исполнительных органов конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов общества);
  • описание системы вознаграждения членов совета директоров, в том числе размер индивидуального вознаграждения по итогам года по каждому члену совета директоров (с разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, за председательство (членство) в комитетах при совете директоров, размер участия в долгосрочной мотивационной программе, объем участия каждого члена совета директоров в опционной программе, при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных с участием в совете директоров, а также расходов общества на страхование ответственности директоров как членов органов управления;
Не соблюдается в части:
  • информации о наи- более существенных сделках;
  • информации о наи- более существенных вопросах и сложных проблемах, рассмотренных на заседаниях На- блюдательногосовета Банка и комитетов при Наблюдатель- ном совете Банка;
  • информации о размере индивидуальноговоз- награждения членов Наблюдательного совета с разбив- кой на базовое и дополнительное, а также расходах Банка на страхова- ние ответственности членовНаблюдатель- ного совета Банка как органов управ- ления;
  • информации о размере воз- награждения по группе из не менее пяти наиболее вы- сокооплачиваемых членов исполни- тельных органов и иных ключевых руководящих ра- ботников, а также о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от Банка
В соответствии с «дорожной картой» предполагается:
  • раскрывать информацию о наиболее существенных сделках при составлении годовых отчетов Банка следующих периодов;
  • до конца 2015 года рассмотреть целесообразность раскрытия в годовом отчете Банка отчет о работе Наблюдательного совета в соответствии с рекомендациями Кодекса;
  • до конца 2015 года рассмотреть целесообразность раскрытия в годовом отчете Банка информации о вознаграждении членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и ключевых руководящих работников в соответствии с рекомендациями Кодекса
8 сведения о суммарном вознаграждении за год:
  • а) по группе из не менее пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с разбивкой по каждому виду вознаграждения;
  • б) по всем членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, на которых распространяется действие политики общества в области вознаграждения, с разбивкой по каждому виду вознаграждения;
  • сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит общество) с разбивкой по каждому виду вознаграждения, как за исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа, так и по иным основаниям
9 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XVI. Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности
1 В соответствии с информационной политикой общества акционерам общества, владеющим одинаковым количеством голосующих акций общества, обеспечивается равный доступ к информации и документам общества Соблюдается
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XVII. Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон
1 Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, рассмотрение которых отнесено к компетенции совета директоров общества, включая:
  • реорганизацию общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), увеличение или уменьшение уставного капитала общества, листинг и делистинг акций общества;
  • сделки по продаже акций (долей) подконтрольных обществу юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых общество утрачивает контроль над такими юридическими лицами;
  • сделки, в том числе взаимосвязанные сделки, с имуществом общества или подконтрольных ему юридических лиц, стоимость которого превышает указанную в уставе общества сумму или которое имеет существенное значение для хозяйственной деятельности общества;
  • создание подконтрольного обществу юридического лица, имеющего существенное значение для деятельности общества;
  • отчуждение обществом казначейских и «квазиказначейских» акций
Уставом Банка не определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями «Дорожной картой» предусмотрена до конца 2015 года проработка целесообразности включения во внутренние документы Банка механизмов отнесения к компетенции Наблюдательного совета рассмотрения существенных сделок в соответствии с указанными критериями и вопросов об отчуждении казначейских и квазиказначейских акций Банка
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления
XVIII. Общество должно обеспечить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий
1 Во внутренних документах общества установлен принцип обеспечения равных условий для всех акционеров общества при совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, а также закреплены дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества, предусмотренные Кодексом корпоративного управления, включая:
  • привлечение независимого оценщика, обладающего признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, либо представление оснований непривлечения независимого оценщика при определении стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность;
  • определение цены акций общества при их приобретении и выкупе независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени, без учета эффекта, связанного с совершением обществом соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении обществом соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе неконтрольного пакета;
  • расширение перечня оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества в целях оценки фактической связанности соответствующих лиц
Не соблюдается в части закрепления во внутренних документах требований о привлечении независимого оценщика при определении стоимости крупных сделок и сделок с заинтересо- ванностью, имеющих для Банка существенное значение.
Не соблюдается в части расширения перечня оснований для признания установленных законодательством лиц заинтересованными
Привлечение независимого оценщика в указанных случаях на практике Банком осуществляется. В соответствии с «дорожной картой» планируется закрепить указанные рекомендации в Кодексе корпоративного управления Банка (срок – 4-й квартал 2015 года).
Расширение перечня оснований, по которым члены Наблюдательного совета Банка и иные предусмотренные законодательством лица будут признаваться заинтересованными в сделках Банка, является для Банка нецелесообразным, так как может существенно затруднить деятельность ОАО Банк ВТБ и поставить его в неравное положение по сравнению с другими участниками финансового рынка в связи с длительностью процедуры предварительного одобрения сделок
2 Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомендации) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к указанному принципу (принципам) корпоративного управления